[父亲事情]新奥股份:国信证券股份拥有限公司关于新奥生态控股股份拥有限公司2016年度严重资产购置之孤立财政顾讯问持续督带意见(..

  时间:2017年04月19日 20:36:19&nbsp中财网

  

  国信证券股份拥有限公司

  关于

  新奥生态控股股份拥有限公司

  2016 年度严重资产购置

  之

  孤立财政顾讯问持续督带意见

  (2016 年度)

  孤立财政顾讯问

  二〇壹七年四月

  音皓与允诺言

  国信证券股份拥有限公司(以下信称“本孤立财政顾讯问”或“国信证券”)接受付托,担负

  新奥生态控股股份拥有限公司(以下信称“新奥股份”、“上市公司”或“公司”)本次严重资产

  购置之孤立财政顾讯问。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东方父亲会规则》和《重组

  办方法》等法度规范的拥关于规则,依照证券行业公认的事情规范、操守规范,本着老实

  信誉、勤政勉违反职的姿势,本孤立财政顾讯问经度过慎重核对,结合上市公司 2016 年年度报告,

  出产具了上市公司本次严重资产购置实施情景的持续督带报告。本孤立财政顾讯问对本次严重

  资产购置实施情景所出产具持续督带报告的根据是上市公司及重组相干各方供的材料,重

  组相干各方已向本孤立财政顾讯问保障,其所供的为出产具本持续督带报告所根据的所拥有文

  件和材料真实、正确、完整顿、即时,不存放在严重缺漏、虚假记载或误带性述,并对其真

  实性、正确性、完整顿性和即时性担负。

  本持续督带报告不结合对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督带报告所做

  出产的任何投资决策而产生的相应风险,本孤立财政顾讯问不担负任何责。本孤立财政顾讯问

  不付托或任命权其他任何机构或团弄体供不在本持续督带报告中列载的信息和对本报告做任

  何说皓容许说皓。

  本孤立财政顾讯问提请投资者详细阅读上市公司董事会颁布匹的相干评价报告、审计报告、

  法度意见书、年度报告等文件。

  

  释义

  在本报告书中,摒除匪另拥有说皓,下列信称具拥有如次含义:

  说皓:本报告书中能存放在壹般数据加以尽后与相干汇尽额据存放在条差,系数据计算时

  四舍五入形成,敬请广阔投资者剩意。

  新奥股份、公司、上市公司 指 新奥生态控股股份拥有限公司

  国信证券/孤立财政顾讯问 指 国信证券股份拥有限公司

  新能(香港) 指 儿分店新能(香港)触动力投资拥有限公司,本次收卖主体

  Santos 指 Santos Limited,澳父亲利亚上市公司

  《同意函》 指 《关于同意伸入第叁方战微投资者的央寻求》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组办方法》 指

  《上市公司严重资产重组办方法》(中国证券监督办委员

  会令第 53 号)

  《公司章程》 指 新奥生态控股股份拥有限公司章程

  中国证监会 指 中国证券监督办委员会

  上提交所/买进卖所 指 上海证券买进卖所

  元 指 人民币元

  本孤立财政顾讯问根据即兴行法度、法规及中国证监会颁布匹的规范性文件要寻求,依照孤立

  财政顾讯问行业公认的事情规范、操守规范和勤政勉尽责肉体,结合上市公司 2016 年年度报

  告,对本次严重资产购置实施情景的相干文件和雄心终止了核对和验证,出产具持续督带报

  告如次:

  壹、买进卖资产的提交付容许度过户情景

  (壹)本次严重资产重组方案概述

  本次买进卖系新奥股份指定的全资儿分店新能(香港)触动力投资拥有限公司以顶付即兴金方

  式收买进懋邦投资持拥局部联信创投 100%的股权,联信创投持拥有澳父亲利亚上市公司 Santos

  Limited 11.72%股份。

  根据买进卖副方签名的《股权让协议》,本次买进卖标价以评价机构的评价为根据,

  由买进卖副方协商决定标注的公司 100%的股权干价 754,809,895.00 美元。

  本次买进卖的资产到来源为公司己拥有资产和匪地下发行股票募集儿子资产,就中公司拟匪地下

  发行股票募集儿子资产不超越人民币 330,000.00 万元,用于顶付本次买进卖对价,其他到来源于公

  司己拥有资产。公司根据买进卖进度需寻求,经度过己筹资产先行顶付买进卖对价,待匪地下发行股

  票得到把关且募集儿子资产到位后对片断资产予以置换。倘若公司匪地下发行股票不获把关,

  则公司将经度过并购存贷款等己筹资产终止顶付。

  (二)本次严重资产重组的实施经过及实施结实

  1、本次买进卖的相干决策与把关以次

  (1)新奥股份外面部同意及任命权

  ①2016 年 3 月 22 日,新奥股份召开第七届董事会第二什叁次会,审议经度过了本次

  重组的相干议案,并赞同提提交股东方父亲会审议;

  ②2016 年 4 月 13 日,新奥股份召开第七届董事会第二什五次会,审议经度过了《关

  于指定新奥股份境外面全资儿分店新能(香港)触动力投资拥有限公司干为本次重组实施主体的

  议案》,并赞同提提交股东方父亲会审议;

  ③2016 年 4 月 21 日,新奥股份召开 2016 年第壹次临时股东方父亲会,审议经度过了本次

  重组的相干议案;

  ④2016 年 4 月 29 日,新奥股份召开 2016 年第二次临时股东方父亲会,审议经度过了《关

  于指定新奥股份境外面全资儿分店新能(香港)触动力投资拥有限公司干为本次重组实施主体的

  议案》。

  (2)买进卖敌顺手外面部同意及任命权

  2016 年 3 月 22 日,买进卖敌顺手股东方干出产决议,赞同懋邦投资与新奥股份签名《股权转

  让协议》及该等协议之各项协议章;赞同懋邦投资将其所持拥局部联信创投 100%的股权

  以 754,809,895.00 美元的标价让给新奥股份。

  (3)标注的公司曾经得到的同意或任命权

  2016 年 3 月 22 日,联信创投之股东方懋邦投资干出产《股东方决定》,赞同将懋邦投资持

  拥局部联信创投 100%股权让给新奥股份。

  (4)Santos Limited 之同意或任命权

  根据联信创投与 Santos Limited 于 2015 年 11 月 9 日签名的《股份认购协议》,2016

  年 11 月前,联信创投及其股东方不经 Santos Limited 赞同不得出产特价而沽其于 2015 年 11 月经度过配

  股、供股及累计招标注的方法所原先购得的 Santos Limited 股票。针对此,2016 年 2 月 22

  日,Santos Limited 之首座财政官 Andrew Seaton 签名了《关于同意伸入第叁方战微投资者

  的央寻求》,赞同懋邦投资将其持拥局部联信创投 100%股权让给新奥股份或其相干方。根

  据该《同意函》,新奥股份或其全资儿分店必须按 Santos Limited 要寻求的环境,签名托管

  协议容许相干允诺言书,此雕刻将限度局限其在托管时间(截到 2016 年 11 月)剩时间内直接容许

  直接买进卖所持 Santos Limited 股票。且假设本次买进卖不能在 2016 年 5 月 31 日之前完成,

  则该《同意函》违反灵。

  2016 年 4 月 4 日,新奥股份得到 Santos Limited 之首座财政官 Andrew Seaton 签名的

  《延期同意函》,Santos Limited 赞同将本次买进卖的完成时限由 2016 年 5 月 31 日延伸到

  2016 年 9 月 30 日。倘若新奥股份不能在 2016 年 9 月 30 新来完本钱次买进卖,且不能得到

  Santos 公司关于本次买进卖又次延期的封皮赞同,则新奥股份将终止本次买进卖。

  (5)外面部同意及备案

  根据新奥股份述并经查验,本次买进卖已得到以下掌管机关的同意:

  ①2016 年 4 月 6 日,河北边节商政厅核发《企业境外面投资证明》(境外面投资证第

  N1300201600051 号),把关本次买进卖。

  ②2016 年 4 月 20 日,国度展开鼎革委办公厅核发《项目备案畅通牒书》(发改办外面资

  备[2016]175 号),新奥股份收买进联信创投 100%股权项目予以备案。

  ③2016 年 4 月 25 日,中国银行股份拥有限公司河北边节分行出产具《事情吊销凭证》(业

  政编号:35130000201604259554),就本次买进卖操持外面汇事情吊销。

  2、本次买进卖的提交割

  (1)提交割及付款装置排

  根据《股权让协议》,本次买进卖的提交割及付款装置排如次:

  ①懋邦投资应于协议违反灵之日宗 5 个工干日内援助联信创投完成债剥退, 并向新

  奥股份提提交债剥退证皓;

  ②新奥股份或其儿分店应于懋邦投资提提交债剥退证皓之日宗 5 个工干日内顶付全

  部股权让款之 20%(即 150,961,979 美元);

  ③懋邦投资应于新奥股份或其儿分店顶付完第壹笔股权让款之日宗 5 个工干日内

  操持完成标注的资产的提交割顺手续并提提交资产提交割证皓;

  ④新奥股份或其儿分店应于懋邦投资提提交资产提交割证皓之日宗 5 个工干日内顶付剩

  余的股权让款。

  (2)本次买进卖之提交割及付款以次

  本次及买进卖已实行的提交割及付款以次如次:

  ①2016 年 4 月 29 日,联信创投向新奥股份提提交债剥退证皓,带拥有联信创投截到

  2016 年 4 月 29 日的财政报表、中国国际金融香港证券拥有限公司出产具的关于联信创投不存放

  在信誉担管款之说皓、懋邦投资出产具的关于楹联信创投债转募化为股权之说皓、联信创

  投债转募化为股权之董事会决定、报户口代劳动旁证皓(Certificate of Incumbency)及 CD&P

  律师出产具的关于联信创投债转募化为股权之法度意见(CWHB/RW/102542147.1)。审计

  机构 PKF Hong Kong 会计师事政所于 2016 年 5 月 5 日出产具《Report of Factual Findings》,

  确认截到 2016 年 4 月 29 日联信创投账面不存放在任何拉亏空。

  ②2016 年 4 月 29 日,联信创投向新奥股份提提交股权提交割证皓文件,带拥有公司报户口代

  理于 2016 年 4 月 29 日出产具的报户口代劳动旁证皓(Certificate of Incumbency)、股东方名册

  (Register of Members)、联信创投董事会决定、CD&P 律师出产具的关于股权提交割完成之

  法度意见(CWHB/RW/102540832.1)。

  ③2016 年 4 月 29 日,新能(香港)向懋邦投资顶付股权让款 345,000,000.00 美元,

  于 2016 年 5 月 3 日向懋邦投资顶付股权让款 149,999,500.00 美元。

  ④2016 年 5 月 9 日,新能(香港)向懋邦投资发递送《关于央寻求延期顶付股权让款

  的函》,央寻求剩股权让款 259,810,395.00 美元的顶付时间延伸到 2016 年 5 月 13 新来;

  同日,懋邦投资出产具《关于赞同〈新能(香港)触动力投资拥有限公司关于央寻求延期顶付股权

  让款的函〉的说皓》,赞同新能(香港)之央寻求并允诺言不因延期顶付而要寻求新奥股份或

  其儿分店顶付儿利或担负失条约责。

  ⑤2016 年 5 月 10 日,新能(香港)向懋邦投资顶付股权让款 259,810,395.00 美元。

  根据 CD&P 律师意见,联信创投之股权让已于 2016 年 4 月 28 日违反灵。根据股权

  让款顶付凭证,本次买进卖股权让款已顶付终了,新奥股份经度过其全资儿分店新能(香

  港)得到联信创投 100%股权。

  经核对,本孤立财政顾讯问认为:新奥股份本次严重资产购置的决策、审批以及实施

  以次适宜《公司法》、《证券法》、《上市公司严重资产重组办方法》等法度、法规

  和规范性文件的规则;本次触及的买进卖标注的资产已依照《股权购置协议》的商定实行提交

  割以次,相干的提交割实施经过操干规范,上市公司对本次严重资产购置的实施经过和实

  施结实充分实行了说出工干。

  二、办层讨论与剖析片断提及的各项事情的展开即兴状

  2016 年,公司僵持构建低本钱中心竞赛力,慎重应对各种风险和应敌,诱惹技术、

  商花样和事情花样翻新经过中的增量市场时间,进壹步铰进产业向触动力下流扩张,清洁触动力

  产业的国际募化规划迈出产关键壹步,花样翻新事情得到打破开性效实,夯完成拥有产业载利才干,畅通

  度过采取强大募化稀更加办持续投降低消费本钱激宗即兴拥有事情潜能,并实施了优募化产品构造、拓广大为怀

  事情渠道、花样翻新营销花样、铰进事情和技术花样翻新等壹系列办主意,触动力募化工项目发车委

  托运营技术效力动成输入,助铰“技术+”商花样落地,各项事情得到了较好的经纪业绩。

  根据本次严重资产购置报告书说出的情节,Santos 是澳父亲利亚尽先先的石油和天然气公

  司,事情涵盖探勘、开辟、消费和销特价而沽石油、天然气等产品,本次买进卖光成后,公司与

  Santos 存放在潜在的事情壹道的时间。截到当前,公司正主动探寻求与 Santos 在国际触动力

  事情范畴展停火微合干的时间,以进壹步满意国际天然气市场需寻求。公司将以此为契机完

  善其清洁触动力的国际募化规划,并进壹步发挥动与 Santos 的事情壹道效应。

  根据新奥股份 2016 年年报,2016 年度公司完成营业顶出产 639,559.29 万元,同比增长

  13.01%;完成归属于母亲公司所拥有者的净盈利 51,869.36 万元,同比下投降 35.62%;扣摒除匪经

  日性损更加后归属于母亲公司的净盈利 18,972.18 万元,同比下滑 74.13%。2016 年净盈利下滑

  首要因财政费增长较快,即儿分店新能(香港)新增并购存贷款、公司发行公司债儿利费

  用添加以所致。截到 2016 岁末了,公司资产尽和 1,837,569.91 万元,较上岁末了增长 61.54%;

  归属于上市公司股东方的所拥有者权利 454,408.87 万元,较上岁末了增长 6.72%。

  经核对,本孤立财政顾讯问认为:经度过本次严重资产购置,上市公司在清洁触动力范畴

  的国际募化规划态势越发皓晰。公司营业顶出产程度僵持摆荡增长态势,2016 年净盈利存放在

  下滑系因时间费增长较快。本次严重资产重组购置事项已于 2016 年 4 月完成提交割,不

  到来,重组产生的壹道效应拥有望逐步露即兴,公司也正固定步铰进重组报告书说出的相干合

  干契机的踏实。

  叁、公司办构造与运转情景

  本次买进卖前,公司已严峻依照《公司法》、《证券法》、《上市公司办绳墨》及

  《上市规则》等拥关于法度法规的规章制度的要寻求,确立了较为完备的法人办构造。公司

  办的还愿运转情景适宜中国证监会颁布匹的拥有翻开市公司办的规范性文件的要寻求,却以

  充分维养护相干利更加者的合法权利。

  报告期内,公司董事会成员、监事会成员及初级办人员存放在变募化,详细变募化情景如

  下:

  1、董乱触动情景

  报告期初,公司董事带拥有王玉锁、杨宇、赵义峰、马元彤、李遵生、李地脊、付振零数、

  徐孟洲、张维。报告期初到本报告出产具日,公司董乱触动境地如次:

  2016 年 4 月 21 日,公司 2016 年第壹次临时股东方父亲会审议经度过了《关于推选公司董

  事的议案》,鉴于第七届董事会董事李地脊先生辞去董事职政,经董事会提名委员会复核、

  股东方父亲会推选金磊担负公司董事。

  2016 年 6 月 7 日,公司第七届董事会第二什七次会审议经度过了《关于赞同董事、

  初级办人员告退的议案》,赞同赵义峰辞去公司董事、第七届董事会各专业委员会委员

  及首座实行官职政。

  2016 年 6 月 28 日,公司 2015 年年度股东方父亲会审议经度过了《关于推选第八届董事会

  董事的议案》,推选王玉锁、杨宇、马元彤、李遵生、金磊、徐孟洲、张维为公司第八届

  董事会成员。公司第七届董事会成员付振零数因任期服满,不又参加以公司第八届董事会孤立

  董事的推选。鉴于公司孤立董事人数缺乏董事会成员的叁分之壹,在改组出产的孤立董事就

  任前,付振零数仍依照法度、行政法规和公司章程的规则,持续实行孤立董事职政。

  2016 年 7 月 11 日,公司召开第八届董事会第壹次会,不符推选王玉锁担负公司第

  八届董事会董事长,推选杨宇担负公司第八届董事会副董事长。

  2016 年 10 月 18 日,2016 年第叁次临时股东方父亲会审议经度过了《关于提名刘永新为第

  八届董事会董事候选人的议案》以及《关于提名李鑫钢为第八届董事会孤立董事候选人的

  议案》,审议经度过刘永新为公司第八届董事会董事,李鑫钢为公司第八届董事会孤立董事。

  2017 年 1 月 17 日,公司召开第八届董事会第六次会,审议经度过了《关于董事告退

  及提名董事候选人的议案》,赞同李遵生、刘永新先生提请辞去公司董事职政,同时提名

  刘铮、于建风潮为公司董事候选人,提请公司 2017 年第壹次临时股东方父亲会审议,并于 2017

  年 2 月 8 日召开的 2017 年第壹次临时股东方父亲会上推选经度过。

  2017 年 3 月 7 日,公司董事会接到金磊先生提提交的封皮告退报告,根据《公司法》

  及《公司章程》的拥关于规则,该告退报告己递送臻董事会时违反灵。

  2、监乱触动情景

  报告期初,公司监事带拥有蔡福英、王曦、董玉武。报告期初到本报告出产具日,公司监

  事会成员不突发变募化。

  3、初级办人员变募化情景

  报告期内,公司的初级办人员存放在较父亲变募化。报告期初,公司初级办人员带拥有赵

  义峰、马元彤、李遵生、牛云峰、张庆、郭敬波、马青喜、范朝辉、薛建保、刘建军、黄

  装置鑫、王东方英、王法齐全。报告期初到本报告出产具日,公司初级办人员变募化境地如次:

  2016 年 7 月 11 日,公司第八届董事会第壹次会审议经度过了《关于聘用公司董事会

  秘书、证券事政代表的议案》、《关于聘用首座实行官、尽裁剪的议案》、《关于聘用公司

  其他初级办人员的议案》,赞同聘用王东方英女男为公司董事会秘书 ,聘用杨宇先生为

  公司首座实行官,聘用马元彤先生为公司尽裁剪、聘用李遵生先生为公司日政副尽裁剪,聘用

  牛云峰先生、张庆先生、郭敬波先生、马青喜先生为公司副尽裁剪,聘用薛建保先生、范朝

  辉先生、王法齐全先生为公司尽裁剪副顺手,聘用刘建军先生为公司尽会计师师,聘用黄装置鑫先生

  为公司尽工程师。

  2017 年 1 月 17 日,公司召开第八届董事会第六次会,审议经度过了《关于公司初级

  办人员调理的议案》,赞同马元彤辞去尽裁剪职政,公司董事长王玉锁先生提名刘铮先生

  担负公司尽裁剪职政;赞同李遵生先生辞去日政副尽裁剪职政,郭敬波先生、牛云峰先生、马

  青喜先生辞去副尽裁剪职政,薛建保先生、范朝辉先生、王法齐全先生辞去尽裁剪副顺手职政,黄

  装置鑫先生辞去尽工程师职政。经公司尽裁剪提名,聘用于建风潮先生、马元彤先生、史玉江先

  生担负公司副尽裁剪职政。

  2017 年 2 月 16 日,公司收到董事会秘书王东方英提提交的告退央寻求,根据《公司法》及

  《公司章程》的拥关于规则,该告退央寻求己董事会收到之日宗违反灵。

  经核对,本孤立财政顾讯问认为:报告期内公司董事会成员、初级办人员变募化系因

  工干变募化、团弄体缘由等所致。同时,上述董事、监事、高管人员的变募化适宜拥关于法度、

  法规及《公司章程》的规则,且实行了必要的法度以次。上述变募化对公司日日办不构

  成严重影响,也不对公司持续经纪结合严重不顺溜影响。报告期内,上市公司办构造完

  整顿且规范运干,本次买进卖不对公司办构造与运转情景产生不顺溜影响。

  四、与已颁布匹的重组方案存放在差异的其他事项

  在持续督带期内,本次买进卖相干各方依照协议容允诺言实行各方责和工干,还愿实施

  方案与颁布匹的重组方案不存放在严重差异。

  经核对,本孤立财政顾讯问认为:本次严重资产购置买进卖各方依照重组方案实行各方

  责和工干,还愿实施方案与颁布匹的重组方案不存放在严重差异。

  (以下无注释)

  

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