克皓面业:关于控股股东方协议让公司片断股份的提示性公报

  证券代码:002661 证券信称:克皓面业 公报编号:2018-149

  债券代码:112774 债券信称:18克皓01

  克皓面业股份拥有限公司

  关于控股股东方协议让公司片断股份的提示性公报

  本公司及董事会所拥有成员保障信息说出情节的真实、正确和完整顿,没拥有拥有虚假记载、误带性述或严重缺漏。

  特佩提示

  1、克皓面业股份拥有限公司(以下信称“公司”、“本公司”或“克皓面业”)控股股正西北边县克皓食品集儿子团弄拥有限公司(以下信称“克皓食品集儿子团弄”)拟将其持拥局部公司3,237万股(占公司尽股本的9.7520%)股份让给湖南节资产办拥有限公司(以下信称“湖南资产办”),让完成后,湖南资产办将持拥有公司9.7520%股份。

  2、本次协议让股份触及公司所有者权益不触及要条约收买进。

  3、本次协议让股份事项不会招致公司控股股东方、还愿把持人的位置突发变募化。

  4、本次协议让股份事项尚需经深圳证券买进卖所合规性复核确认后,方能在中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司操持股份协议让度过户相干顺手续。

  5、本次拟协议让的股份存放在质押情景,如所涉质押股份不能按协议商定松摒除质押,或买进卖副方不能严峻依照协议商定实行相干工干,则本次买进卖能否却以终极完成尚存放在不决定性。敬请广阔投资者剩意投资风险。

  壹、股份协议让概述

  公司于2018年11月30日接到控股股东方克皓食品集儿子团弄的畅通牒,克皓食品集儿子团弄与湖南资产办于2018年11月30日签名了《湖南节资产办拥有限公司与南县克皓食品集儿子团弄拥有限公司关于克皓面业股份拥有限公司的股份让协议》(以下信

  公司尽股本的9.7520%)股份协议让给湖南资产办。本次买进卖的让尽价为428,902,500元人民币,每股让标价为13.25元人民币。

  截到本公报日,克皓食品集儿子团弄持拥有克皓面业14,787万股,占公司尽股本的44.5485%。本次让完成后,湖南资产办持拥有本公司股份3,237万股,占公司尽股本的9.7520%;克皓食品集儿子团弄持拥有本公司股份11,550万股,占公司尽股本的34.7965%。

  本次权利变募化不触及公司控股股东方和还愿把持人的变卦。

  二、买进卖副方根本情景

  1、让方根本情景

  企业名称:南县克皓食品集儿子团弄拥有限公司

  壹致社会信誉代码:914309216940280668

  法定代理人:老克皓

  报户口本钱:4,947万元

  成立日期:2009年09月17日

  报户口地址:湖南节更加阳市南县南洲镇南洲中路(北边)

  经纪范畴:食品业投资及信息咨询效力动;食品原材料、餐饮研发;食品机械、己触动募化设备研发与创造;农业产种类栽与研发,门面出赁。(依法须经同意的项目,经相干机关同意前方却展开经纪活触动)

  股东方:老克皓持股25.63%、段菊香持股25.63%、老克忠持股15.44%、老宏持股10.11%、老晖持股8.09%、老晓珍持股6.06%、老源芝持股4.52%、老灿持股4.52%。

  相干相干:克皓食品集儿子团弄为公司控股股东方。

  2、受让方根本情景

  企业名称:湖南节资产办拥有限公司

  法定代理人:曾世民

  报户口本钱:300,000万元

  成即时间:2015年12月31日

  报户口地址:长沙市天心区城南正西路3号财信父亲厦10楼

  经纪范畴:节内金融机构不良资产批量收买进;收买进、办和处理金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产;资产办;资产投资及资产办相干的重组、侵犯、投资办咨询效力动;企业办及企业破开产办、财政顾讯问;接受中内阁、企业等的付托或付托其他机构对资产终止办、处理;接接国拥有企业改制、重组和国拥有企业办社会本能机能剥退的资产;债重组;债转股权;追偿债和儿利;根据节内阁任命权展开其他资产办事情;接管机关同意展开的其他事情(不得从事吸取存贷款、集儿子资收款、受命存贷款、发放存贷款等国度金融接管及财政信誉事情)。(依法须经同意的项目,经相干机关同意前方却展开经纪活触动)。

  股东方:湖南财信金融控股集儿子团弄拥有限公司持股100%。

  相干相干:本次股份让前,湖南资产办不持拥有公司股份;本次股份让后,湖南资产办将持拥有公司9.7520%的股份。

  二、股份让协议的首要情节

  (壹)协议让副方

  甲方(让方):南县克皓食品集儿子团弄拥有限公司

  乙方(受让方):湖南节资产办拥有限公司

  (二)本次让的标注的股份

  甲方将其持拥局部克皓面业叁仟两佰叁拾柒万(32,370,000.00)股拥有限特价而沽环境股份(以下信称“标注的股份”)(占克皓面业尽股本的9.7520%),按本协议的商定让给乙方。

  (叁)标注的股份的让标价及顶付方法

  两仟捌佰玖拾万两仟伍佰元整顿)人民币(以下信称“股份让款”),每股克皓面业股份让标价为13.25元/股。

  己本协议签名之日宗到标注的股份度过户到乙方名下前,如克皓面业以累计不分派盈利向甲方即兴金分红,容许以本钱公积金或载余公积金转增股本,则本协议项下标注的股份的股份数相应终止添加以,同时对每股标价相应终止调理。

  添加以后的标注的股份为:甲方持拥局部克皓面业3237万股股份与甲方就其持拥局部该等股股份所分得或添加以持拥局部股份之和。

  2、副方赞同标注的股份让款分两期顶付终了。详细商定如次:

  (1)首期款顶付:乙方应于标注的股份让得到深提交所复核确认赞同后二个工干日外面向甲方指定账户顶付股份让款的首期款214,451,250.00元人民币,首期款在副方股份度过户提交割后冲顶股份让款。若甲方拟让股份已质押的,首期款该当优先用于操持股份松质。

  (2)余款顶付:乙方于甲方将标注的股份在中国证券吊销结算拥有限责公司度过户吊销到乙方名下的二个工干日内,将扣摒除已付股份让首期款后的剩股份让款214,451,250.00元人民币壹次性趾额顶付给甲方指定账户。

  (叁)标注的股份提交割度过户

  1、本协议违反灵后,甲乙副方壹道匹配,就标注的股份的协议让顺手续,向深提交所操持相干的复核确认工干。

  2、在前述工干操持终了,标注的股份的协议让得到深提交所复核确认,且乙方已向甲方顶付本协议商定之股份让首期款之日宗五个工干日内,甲乙副方壹道匹配向中国证券吊销结算拥有限责公司操持标注的股份的度过户顺手续。

  (四)副方允诺言

  1、甲方保障其签名并实行本协议不违反对甲方拥有条约束力或拥有影响的法度、法规及规范性文件(带拥有但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东方、董监高减持股份的若干规则》、《深圳证券买进卖所上市公司股东方及董事、监事、初级办人员减持股份实施细则》等)或合同的限度局限。

  证其合法持拥有克皓面业股份,在股份提交割日时,标注的股份没拥有拥有设置任何顶押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方允诺言充分派合乙方操持股份让相干审批、变卦、吊销等法度顺手续,保障将其持拥局部标注的股份顺顺手度过户到乙方名下。

  3、甲方允诺言,摒除甲方因已发行的克皓面业却提交流动债招致的减持外面,不经乙方封皮赞同,在标注的股份吊销到乙方名下之日宗24个月内,甲方不得经度过任何方法减持克皓面业的股份。

  如乙方在24个月内已将所受让标注的股份整顿个出产特价而沽的,己乙方出产特价而沽终了所受让标注的股份之日宗,甲方的减持行为不又受前款限度局限。

  4、甲方允诺言,己本协议违反灵之日宗3年内,甲方应保障克皓面业办团弄队的摆荡,并保障克皓面业的还愿把持权己本协议违反灵之日宗3年内不突发变卦或转变、还愿把持人及中心办团弄队专注于克皓面业的经纪办。

  5、甲方允诺言,标注的股份提交割新来,克皓面业不存放在不说出的严重的债及或拥有拉亏空,带拥有但不限于:对外面借款、对外面担保、预收账款、应付账款、应交税金;任何因环境维养护、知产权、产气品质、休憩装置然、人身权等缘由产生的严重侵权之债;尚不了却的或却先见的任何严重的争议、诉讼、仲裁剪、税政、行政处罚及任何严重潜在纠纷等,不然甲方将按本协议的商定担壹本正经任。

  6、甲方允诺言,标注的股份提交割新来,其持拥局部克皓面业股份不会因甲方本身债容许其他缘由突发法院查查封。假设因任何缘由招致股份被查查封的,甲方应补养偿乙方故此遭受的损违反。

  7、甲方允诺言,乙方拥有权向克皓面业加委1名适宜中国证监会和深提交所要寻求的董事,甲方应于乙方顶付整顿个股份让款后60天内匹配乙方操持终了其所提名董事的克皓面业推选工干并终止公报。乙方持拥有克皓面业股票低于5%的,甲方拥有权建议乙方加委董事参加以克皓面业董事会。

  8、甲方允诺言,于提交割日后,截止本协议签名新来甲标注的目的克皓面业提名、伸荐或加委的董事、监事、初级办人员应持续依法忠实诚信、勤政勉尽责地实行原拥有职政和天职,直到乙方提名新的董事并经克皓面业股东方父亲会推选出产新的董事替

  9、乙方保障其具拥有受让标注的股份的主体阅世与淡色性环境。

  10、乙方允诺言,本协议违反灵后,乙方不从事任何拥有违本协议盟条约目的的行为;其受让标注的股份后,不追寻求对克皓面业的把持权,也不从事、援助、匹配任何其他第叁方追寻求对克皓面业的把持权。

  11、乙方允诺言,其在受让标注的股份后的任何时间均不会将标注的股份整顿个或片断出产让或质押给与克皓面业存放在清楚竞赛性事情的第叁方。本条所称“出产让”的方法指父亲量买进卖、协议让等合法方法,但不带拥有集儿子合竞价、司法处理品等买进卖或匪买进卖方法。

  12、乙方允诺言,将按本协议商定以及法度法规之规则担负鉴于违反上述各款保障及允诺言而产生的所拥有经济责和法度责并补养偿给甲方形成的任何损违反。

  (五)失条约责

  1、本协议签名后,摒除不成抗力外面,任何壹方不实行或不完整顿实行本协议商定的章,即结合失条约。失条约方应依本协议商定和法度规则向失条约方担负失条约责,补养偿失条约方因其失条约行为而遭受的所拥有损违反(带拥有出息备止损违反而顶出产的靠边费)。

  摒除本协议另拥有商定外面,若任何壹方不实行或不完整顿实行本协议商定的工干,致使本协议不能淡色实行的,且该等不能淡色实行的事由却归责于该方的,该方即结合严重失条约,严重失条约方摒除按前述章补养偿失条约方因其失条约行为而遭受的所拥有损违反(带拥有出息备止损违反而顶出产的靠边费)外面,还应按股份让款的1%顶付失条约金。

  2、本协议签名后,须报相干掌管机关复核同意,若因相干掌管机关复核不获经度过,不视为副方失条约,副方彼此不担负失条约责。

  叁、对公司的影响

  1、本次股份协议让完成后,将为公司伸进新的战微投资者,有益于优募化公司的股权机构,适宜公司展开战微,有益于叁方充分发挥动各己优势,完成合干共赢,助力公司临时展开。

  本的34.7965%。克皓食品集儿子团弄仍为公司控股股东方,老克皓先生仍为公司还愿把持人,本次权利变募化不会招致公司控股股东方和把持权变募化。

  四、股份锁定允诺言实行的情景

  1、克皓食品集儿子团弄在招股说皓书及上市公报书上允诺言:己克皓面业股票上市之日宗叁什六个月内(即己2012年03月16日到2015年03月16日止),不让容许付托人家办本企业单位已持拥局部发行人股份,也不由克皓面业回购该片断股份。

  2、克皓食品集儿子团弄于2016年03月12日允诺言:在克皓面业2015年度盈利分派方案说出后的6个月内(即己2016年03月12日到2016年09月12日止)不减持所持克皓面业的股份。

  截到本公报日,上述允诺言均已实行终了,不出产即兴违反允诺言的情景,本次协议让不存放在违反其股份锁定允诺言的情景。

  五、其他相干说皓

  1、经公司在最高人民法院网查询,本次协议让事项的受让方湖南节资产办拥有限公司不属于“背信被实行人”。

  2、本次股份让适宜《上市公司收买进办方法》、《深圳证券买进卖所中小板上市公司规范运干带》、《上市公司父亲股东方、董监高减持股份的若干规则》等拥关于法度法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规则,不存放在相干人员在不得买进卖公司股份的时间买进卖公司股份的境地,亦不存放在因本次股份让而违反实行允诺言的境地。

  3、本次协议让股份事项尚需经深圳证券买进卖所合规性复核确认后,方能在中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司操持股份协议让度过户相干顺手续。

  4、本次拟协议让的股份存放在质押情景,触及的质押股份需操持质押递送摒除顺手续前方能让。如所涉质押股份不能按协议商定松摒除质押,或买进卖副方不能严峻依照协议商定实行相干工干,则本次买进卖能否却以终极完成尚存放在不决定性。

  即时实行信息说出工干。请广阔投资者剩意投资风

  六、备查文件

  1、《湖南节资产办拥有限公司与南县克皓食品集儿子团弄拥有限公司关于克皓面业股份拥有限公司的股份让协议》。

  特此公报。

  克皓面业股份拥有限公司董事会

  2018年12月4日

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